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MOM《指引》落地,做好MOM要把握几个关键问题 阅读量:1

近日,《证券期货经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(试行)》正式发布,对管理人中管理人产品(以下简称MOM产品)的定义及运作模式、参与主体职责、资质要求、投资运作、内部控制及风险管理等方面内容进行了规范。继创金合信基金与招商基金在2019年12月25日率先申报MOM产品后,平安基金、华夏基金与建信基金也相继上报了MOM产品材料。截至目前,全市场共有7只公募MOM产品上报待批。而在私募行业,MOM产品已经发展了很长一段时间,截至2020年1月21日,在基金业协会登记备案的含有“MOM”字样的私募产品合计108只,其中还在运作的MOM私募产品共有38只。


《指引》主要做出如下安排:一是明确产品定义及运作模式,MOM产品应当同时符合以下两方面特征:1、部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的投资顾问提供投资建议服务;2、资产划分成两个或两个以上资产单元,每一个资产单元单独开立证券期货账户。二是界定参与主体职责,管理人履行法定管理人的受托管理职责,投资顾问依法提供投资建议等服务。三是管理人及投资顾问应具备相应的胜任能力。四是规范产品投资运作,要求管理人建立健全投资顾问管理制度,加强信息披露。五是加强利益冲突防范及风险管控,要求管理人与投资顾问强化关联交易、公平交易、非公开信息等管控。


近年,FOF随着国内资管新规的逐步推出得到极大的发展,甚至受到各家资管机构的追捧。而MOM在形式上和FOF有着很多的相似之处,那么它们之间到底有什么区别?

MOM全称为Manager of Manager,即管理人的管理人基金,是指证券期货经营机构(母管理人)通过长期追踪、研究其他资产管理机构投资过程,挑选投资能力较好的资产管理机构(子管理人),并委托他们进行投资管理的一种投资模式。


MOM和FOF的主要区别在于:

1. 产品模式和组合对象不同:

FOF筛选和组合的是优质基金产品,通常是将募集到的资金投向已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品;MOM组合挑选的是优质的基金管理人,将一部分基金资产委托给这些机构来管理。

2. 收费不同:

FOF投资市场上现有的基金产品,易出现双重收费,即所投基金收费一次,FOF再收费一次;MOM则由主产品层面面向投资者单一收费,受托的子管理人服务费用由母管理人与子管理人约定,从母管理人收取的管理费中列支。

    值得一提的是,与FOF不同,监管部门并未按照“公募&私募、基金&资管”分别制定相关制度,而是将上述分类统一在一个文件中进行管理,即:

1、证券公司、期货公司、基金公司及其子公司都可以作为母管理人发行MOM产品;

2、MOM既可以公开募集,也可以非公开募集;

子管理人是第三方资产管理机构,比如证券期货经营机构、商业银行资管机构、保险资管机构以及证监会认可的其他金融机构,符合一定条件的私募证券基金管理人也可以作为子管理人。

同时,《指引》也对母、子管理人的职责做出强调,即子管理人应在约定的权限范围内为特定子资产单元提供投资建议或者下达投资指令,母管理人作出投资决策并负责交易执行,母管理人应当承担的责任,不因委托子管理人而免除。

现在很多已经成立的MOM产品并非严格意义上的MOM产品,很多时候子管理人不仅提供投资建议、下达投资指令,还负责具体交易执行,母管理人与实际投资过程是完全脱离的,账户穿透实施很难实现,母管理人形同虚设。

事实上,从《指引》来看,MOM产品的投资管理主要涉及以下几个关键问题:

一是子MOM账户问题。按照子资产单元为主体开立证券账户,这样就解决了之前的伞型账户或者账户穿透实施难的问题,这种模式确立后,MOM产品管理人通过履行受托职责,科学划分子资产单元,进而实现MOM产品的投资运作。

二是公平交易问题。投资顾问应当建立健全公平交易等风险管理制度和流程,将MOM 产品投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控,不得泄露与MOM 产品投资运作相关的非公开信息。

三是管理人和投资顾问定位问题。明确管理人和投资顾问的定位及其关系。管理人委托投资顾问提供投资建议服务,依法应承担的责任不因委托而免除。管理人履行MOM 产品的法定受托职责,负责投资决策及交易执行。投资顾问按照《证券投资基金法》相关规定接受管理人委托,在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务。

四是管理费问题。对比《征求意见稿》中公募基金和私募资管做了两种管理费模式,试行《指引》规定投资顾问收取的投资顾问费用应当从管理人收取的管理费中列支,具体由管理人与投资顾问自主约定。不再区分公募基金和私募资管。

所以,只有解决了上述的关键问题,金融机构才能更好地完成《指引》并真正发挥MOM产品的市场作用。

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